Aviso Importante

ORDEN ADMINISTRATIVA 2023-03: A los fines de extender la fecha límite de la segunda prórroga para someter Informes Anuales (Descargar)

Conforme establece el Capítulo 15 de la Ley 164-2009, según enmendada, «Ley General de Corporaciones», las corporaciones deberán presentar al Registro Electrónico de Corporaciones y Entidades, administrado por el Departamento de Estado, un informe anual en o antes del 15 de abril de cada año, a excepción de las corporaciones religiosas sin fines de lucro.

Dicho informe deberá ser presentado vía electrónica a través del portal del Gobierno de Puerto Rico y/o a través del Registro el cual se puede acceder aquí o a través de la página del Departamento de Estado. El informe deberá cumplir con las disposiciones expresadas en el «Reglamento Electrónico de Corporaciones y Entidades» Reglamento Número 8688 (Descargar).

Igualmente, todas las compañías de responsabilidad limitada tienen la obligación conforme al Capítulo 21 de la Ley General de Corporaciones de pagar un derecho anual, en o antes del 15 de abril de cada año. Dicho pago deberá también gestionarse a través del Registro, y conforme a las disposiciones en el Reglamento citado.

El no presentar el informe anual o pagar el derecho anual cuando es debido conlleva la imposición de penalidades, y de ser consecuente podría conllevar la cancelación de la corporación o compañía de responsabilidad limitada.

Por otra parte, la inscripción de una sociedad de responsabilidad limitada en el Registro tiene una vigencia de un año, y deberá renovarse antes del vencimiento de este término. El no renovar a tiempo conllevará el vencimiento de la sociedad, la cual estará sujeta a la normativa aplicable.
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Órdenes Administrativas y Cartas Circulares

¿Qué es una Corporación?

La “Ley General de Corporaciones” dispone que una corporación puede ser creada por una (1) persona natural o jurídica. A diferencia de las corporaciones públicas que son creadas y su propósito se establece por ley, las corporaciones domésticas o foráneas, con o sin fines de lucro, o con fin social, sólo pueden dedicarse a los propósitos que se establezca en su certificado de incorporación. La Ley permite, para las con fines o sin fines de lucro, que sólo indiquen que se dedican a cualquier negocio lícito, sin especificar un objetivo en particular.

La Constitución de Puerto Rico (Artículo 6, Sección 14) establece, sin embargo, que:

• Una corporación no podrá dedicarse a: Compra-Venta de Bienes Raíces;
• La tenencia de tierras no podrá exceder de quinientos (500) acres, en el caso de corporaciones agrícolas.
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Tampoco deberá inscribirse una corporación cuyo propósito principal sea la prestación de un servicio profesional, a no ser que se inscriba bajo las disposiciones de corporaciones profesionales. Sin embargo, si el profesional no va a ofrecer sus servicios a través de la corporación y ésta va a ofrecer un servicio profesional, como por ejemplo, si se va a dedicar a la construcción, deben incluir lo siguiente: «Administrar los servicios de construcción. La corporación contratará al personal profesional licenciado para ofrecer estos servicios».

¿Existen distintas clases de Corporaciones?

Sí. Las corporaciones pueden clasificarse en corporaciones domésticas y foráneas, y en corporaciones con y sin fines de lucro.

• Corporaciones domésticas – Son las que se crean conforme a la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico. Es decir, son corporaciones bajo las leyes de Puerto Rico.
• Corporaciones foráneas – Son las que se crean bajo las leyes de otra jurisdicción.  Para que una corporación extranjera pueda operar en Puerto Rico debe obtener una autorización del Departamento de Estado de Puerto Rico, presentando los siguientes documentos en nuestro Registro:

• Corporaciones con fines de lucro – Son las corporaciones domésticas o foráneas donde sus dueños obtienen un beneficio económico de la gestión corporativa a base de la repartición de ganancias.
• Corporaciones sin fines de lucro – Son las corporaciones domésticas o foráneas en que los beneficios netos de su gestión, si alguno, se utilizan para promover los fines sociales de la propia corporación, y no para beneficiar económicamente a los miembros de dicha entidad o a terceros a través de la repartición de ganancias.
• Corporación de beneficio social – Son las corporaciones domésticas o foráneas que tienen un fin de beneficio social, es decir, su fin no es generar beneficios netos, pero si hubiere un beneficio neto éste podría ser repartido a sus dueños.

¿Qué son acciones de capital?

Las acciones de capital pueden describirse como una participación que un dueño tiene en la corporación.  Sólo existen en las corporaciones con fines de lucro y las de beneficio social.  De esta forma, al momento de la repartición de los dividendos o ganancias, se identifica lo que corresponde a cada dueño o accionista.

¿Qué significa una corporación cerrada o íntima, y qué significa una corporación de emission pública?

Una corporación íntima es aquella cuyo número de accionistas o propietarios no excede de setenta y cinco (75). Este grupo corporativo tiene los mismos derechos y obligaciones que cualquier corporación, más puede funcionar sin una Junta de Directores y ser dirigido por un sólo accionista si así lo dispone en los estatutos corporativos.

¿Cuál es la diferencia entre los términos «Corporación» e «Incorporada»?

Ninguna. Ambos términos significan lo mismo. Los incorporadores siempre utilizarán uno de estos términos ya que es un requisito de ley el que un nombre corporativo posea una de las dos palabras o sus abreviaturas (Corp. / Inc.).

¿Qué es el reglamento o estatutos («By-Laws»)?

El reglamento interno de la corporación o «By-Laws» son las disposiciones a las que está sujeta la entidad en cuanto a su gobernanza, y detalla aquellos elementos de gobernanza que no se establecieron en el certificado de incorporación. Estas disposiciones presentan las normas o reglas detalladas que permiten el funcionamiento interno de la organización.

El reglamento no se presenta en el Departamento de Estado, ya que es de carácter interno de la corporación.

¿Cuáles son las ventajas y desventajas de crear una corporación privada?

Ventajas:

• La corporación obtiene una personalidad jurídica, o sea, es una «persona», con derechos y obligaciones. En casos de litigio por alguna gestión corporativa, se demandaría a la corporación y no a sus dueños en su carácter personal.
• En términos contributivos, las corporaciones tienen derecho a deducir gastos y pagos por concepto de su administración y depreciación de bienes muebles e inmuebles. Además, podrían obtener incentivos contributivos si cumplen con los requisitos de las leyes aplicables.
• Las corporaciones podrían obtener un margen prestatario más amplio, conforme a la composición de los accionistas y/o capital recibido mediante la venta de acciones de capital.

Desventajas:

• Una corporación no puede reclamar necesariamente todos los derechos constitucionales que poseen las personas naturales: e.g.: derecho a reclamar protección sobre privilegios e inmunidades y derecho a no autoincriminarse.
• En términos contributivos, las corporaciones pagarán por los ingresos obtenidos provenientes de sus operaciones y los dueños también pagarán en su carácter personal por los dividendos obtenidos (repartición de ganancias) en la gestión comercial de lo que participan (excepción las corporaciones íntimas, las cuales evitan por función de elección bajo el código de rentas internas la doble tributación)

¿Qué es una compañia de Responsabilidad Limitada?

Una compañía de responsabilidad limitada puede ser creada por una (1) o más personas mediante un certificado de organización, el cual, excepto por las acciones de capital autorizada, tendrá todos los componentes que un certificado de incorporación.

La Ley también provee qué sólo indiquen que se dedican a cualquier negocio lícito, sin especificar un propósito en particular. Las limitaciones constitucionales, al igual que las distinciones sobre corporaciones profesionales, domésticas y foráneas, con fines, sin fines y de beneficio social, establecidas para las corporaciones también serán aplicables a las compañías de responsabilidad limitada.

¿Qué es un informe anual y por qué hay que radicarlo en el Departamento de Estado?

Todas las corporaciones deben radicar en o antes del 15 de abril de cada año, o el siguiente día laborable si fuere fin de semana o feriado, ante el Departamento de Estado un informe anual que contenga la siguiente información:

• Nombre y número de registro de incorporación;
• Dirección física y postal de la oficina designada;
• Nombre y dirección física del agente residente;
• Nombre y dirección postal de al menos dos (2) oficiales de la corporación que estén en funciones a la fecha de la radicación del informe, incluyendo la del oficial que firma el informe, y las fechas de vencimiento de sus respectivos cargos;
• El Informe deberá contener un estado de situación de la condición económica de la corporación al cierre de operaciones durante el año calendario anterior;
• Si el volumen de negocios de la corporación sobrepasa los tres ($3,000,000) millones de dólares, este informe deberá ser Audidato por un Contador Público Autorizado (CPA), con licencia del Estado Libre Asociado de Puerto Rico;
• El Informe deberá estar firmado por un oficial autorizado, un director o incorporador;

Importante: Las compañías de Responsabilidad Limitada (LLC) no tendrán que radicar un Informe Anual al Departamento de Estado solamente pagarán derechos anuales por la cantidad de $150.00, en o antes del 15 de abril de cada año, o el próximo día laborable si fuere fin de semana o feriado.

No presentar este informe o pagar los derechos anuales conlleva la imposición de penalidades y eventualmente cancelación de la entidad jurídica.
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Nota: La Ley General de Corporaciones establece requisitos y obligaciones que deben cumplir las corporaciones locales o foráneas. El Contralor de Puerto Rico ha señalado que algunas instrumentalidades gubernamentales han formalizado contratos con entidades jurídicas foráneas sin verificar si éstas estaban en cumplimiento con las disposiciones de la Ley.

La Carta Circular Núm. 1300-09-00, emitida el 13 de diciembre de 1999, le indica a las instrumentalidades que antes de formalizar un contrato con una entidad jurídica deberán solicitar, además de la documentación exigida en la Carta Circular Núm. 1300-25-98 del 29 de mayo de 1999, los siguientes documentos:

• Certificado de registro o de autorización para hacer negocios en Puerto Rico; y
• Certificado de Cumplimiento («Good Standing») que garantice que la entidad jurídica cumplió con enviar sus informes anuales o pagó sus derechos anuales al Departamento de Estado, y que está al día en sus asuntos con el Registro.